Команда практики банковского и финансового права, рынков капитала Адвокатского бюро ЕПАМ выступила в роли консультанта «Евротранса», одного из ведущих независимых топливных операторов России (бренд «Трасса»), в крупнейшем за последние годы IPO на российском рынке.

Средства, привлеченные эмитентом за счет дополнительной эмиссии акций, составили порядка 13,5 млрд руб.

Успешное первичное публичное предложение акций компании было проведено путем сбора внебиржевых и биржевых заявок. Во время IPO акционерами компании стали около 20 000 новых розничных инвесторов.

Команда Бюро вела комплексное юридическое сопровождение, начиная от процесса становления «Евротранса» в качестве публичной компании, включая помощь в совершенствовании корпоративной структуры компании, подготовки внутренних документов для целей соответствия высоким стандартам корпоративного управления и раскрытия информации и заканчивая подготовкой и сопровождением публичного предложения акций компании с допуском к торгам на бирже. Акции «Евротранса» включены Московской Биржей в первый котировальный список.

Ключевыми факторами успешно проведенного IPO стало применение уникальных условий размещения, которые были разработаны совместно с командой АБ ЕПАМ и ранее не применялись на рынке. Среди них:

  • комбинация внебиржевого и биржевого порядков размещения, при этом для удобства инвесторов был предусмотрен длительный срок внебиржевого приема оферт (пять месяцев);
  • специальный механизм приема оферт в многочисленных пунктах приема. В частности, обеспечивалась возможность любого лица, воспользовавшегося услугами АЗС бренда «Трасса» (заправка автомобиля, зарядка электромобиля, покупателя супермаркета на АЗС или посетителя ресторана при АЗС), сразу же направить заявку на участие в IPO (оферту на приобретение акций «Евротранса»);
  • специальный механизм, обеспечивающий возможность подачи оферт дистанционно (посредством использования индивидуального личного кабинета, открываемого эмитентом каждому инвестору);
  • внедренный в сделку механизм обеспечительного платежа. Средства, полученные от инвесторов в течение внебиржевого приема оферт, в дату начала размещения акций (21 ноября 2023 года) были засчитаны в счет оплаты акций. Внесение обеспечительного платежа осуществлялось удобным для инвестора способом — банковским переводом, картой или дистанционно с применением ссылки или QR-кода. На деньги, внесенные в качестве обеспечительного платежа, ежемесячно начислялись и выплачивались проценты на указанный инвестором счет.

Также в рамках проекта при участии команды ЕПАМ были разработаны специальные инновационные механизмы, чтобы обеспечить интересы покупателей акций «Евротранса»:

  • в сделку внедрен уникальный механизм, обеспечивающий эффективное принятие на себя основными акционерами условий, ограничивающих отчуждение акций компании (lock up) в течение 180 дней с момента начала биржевых торгов, и совершение иных действий, в том числе направленных на последующие дополнительные размещения акций;
  • посредством опубликования «Трасса ГСМ» соответствующей оферты каждому инвестору в акции «Евротранса» предоставлена возможность приобрести в будущем дополнительные акции компании по цене IPO при условии, что указанному лицу на определенные офертой даты будут принадлежать акции «Евротранса».

Над проектом работала команда практики банковского и финансового права, рынков капитала Федеральный рейтинг. группа АПК и сельское хозяйство группа Антимонопольное право (включая споры) группа Арбитражное судопроизводство (корпоративные споры) группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры — high market) группа Интеллектуальная собственность (Защита прав и судебные споры) группа Комплаенс группа Международный арбитраж группа Морское право группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Рынки капиталов группа Санкционное право группа Семейное и наследственное право группа Страховое право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Уголовное право группа Фармацевтика и здравоохранение группа Экологическое право группа Банкротство (реструктуризация и консалтинг) группа Банкротство (споры high market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Интеллектуальная собственность (Консалтинг) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Международные судебные разбирательства группа Налоговое консультирование и споры (Налоговое консультирование) группа Налоговое консультирование и споры (Налоговые споры) группа Недвижимость, земля, строительство группа Природные ресурсы/Энергетика группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Транспортное право группа Трудовое и миграционное право (включая споры) группа Финансовое/Банковское право группа Цифровая экономика группа Частный капитал группа Интеллектуальная собственность (Регистрация) 1место По выручке 1место По количеству юристов 3место По выручке на юриста Профайл компании под руководством партнера Дмитрия Глазунова, включая старшего юриста Владимира Гоглачева, а также юристов Гиляну Хараеву и Дмитрия Кабанова.

Выход на публичный рынок акционерного капитала — важнейший этап в развитии бизнеса компании. Наша команда оказывала юридическую поддержку на всех этапах подготовки размещения «Евротранса», обеспечивая решение полного спектра вопросов, необходимых для приведения компании в соответствие требованиям законодательства для публичных компаний. Перед нами стояла задача обеспечить максимальные возможности для участия в размещении широкого круга физических лиц, клиентов доверителя, розничных инвесторов. Руководствуясь этим, мы предложили внедрить в сделку уникальные для российского рынка правовые механизмы. Благодаря активной поддержке со стороны доверителя, все поставленные задачи по структурированию сделки удалось успешно реализовать. Состоявшееся размещение акций ПАО «Евротранса» по праву стало уникальным во многих аспектах, особенно в части механизма привлечения капитала от широкого круга розничных инвесторов.

Дмитрий Глазунов