Рубрика «Кейс месяца» раздела о банкротстве — о главном банкротном деле прошедшего месяца. Подписывайтесь на дайджест о банкротстве — в нем мы собираем все ключевые правовые новости по этой теме за месяц.

Кейсом октября редакция выбрала постановление Конституционного суда (КС) по делу Людмилы Ваулиной. В нем КС признал, что налоговые штрафы за нарушения, допущенные организацией, не могут взыскиваться с контролирующих лиц такой организации в рамках субсидиарной ответственности. Иной подход противоречил бы принципам справедливости и соразмерности. Хотя позиция КС и продолжает уже сложившийся тренд в практике КС, она является крайне спорной с догматической точки зрения и может помочь недобросовестным участникам оборота.

Фабула дела

Фабулу дела мы описывали здесь. Людмила Ваулина являлась учредителем и генеральным директором общества «Грибной сезон». В отношении компании возбудили дело о банкротстве. 

Суды привлекли ее к субсидиарной ответственности, установив, что в период ее руководства компания получала необоснованную налоговую выгоду, в результате чего компания была доведена до банкротства. 

Процедура банкротства компании была прекращена из-за отсутствия у последней денежных средств. Однако Людмилу Ваулину все равно привлекли к субсидиарной ответственности по долгам компании за неуплату налогов на общую сумму 117 млн рублей.

Что сказал КС?

Людмила Ваулина с таким подходом не согласилась и обратилась с жалобой в КС, который постановил пересмотреть решения, принятые в отношении нее. 

КС напомнил, что субсидиарная ответственность является по своей природе деликтной. Контролирующее лицо отвечает за вред, причиненный кредиторам компании в результате банкротства должника, которое наступило по обстоятельствам, за которые отвечает контролирующее лицо. При этом механизм субсидиарной ответственности могут использовать не только частные кредиторы, но и публичные (например, налоговая).

При этом при привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности в связи с неуплатой налогов должником, такое контролирующее лицо компенсирует ущерб, причиненный кредитору, а не несет ответственность за налоговые правонарушения должника. Как указал КС, в таком случае происходит трансформация налоговых отношений в гражданско-правовые. Эта позиция ранее уже была высказана в постановлении КС по делу Галины Ахмадеевой.

КС подчеркнул, что объем ответственности субсидиарного должника совпадает с объемом ответственности основного должника, включая требования кредиторов по обязательным платежам. Однако это не означает, что в составе субсидиарной ответственности могут взыскиваться штрафы за налоговые правонарушения.

Штраф является налоговой санкцией. Он имеет карательное назначение, отметил КС. Это исключает возможность его взыскания не с лица, виновного в налоговом правонарушении.

Ранее в деле Галины Ахмадеевой КС уже обращал внимание на то, что с руководителей компании нельзя взыскивать налоговые штрафы в порядке возмещения ущерба, причиненного бюджету в результате совершения налогового преступления. По мнению КС, эта позиция должна применяться и в данном деле. 

Иной подход приводил бы к тому, что от того, каким образом взыскивается штраф (через уголовно-правовые механизмы или через банкротные), зависела бы возможность его взыскания с руководителей должника. Взыскивать налоговый штраф в порядке возмещения ущерба, причиненного преступлением, запрещено постановлением КС по делу Галины Ахмадеевой. А вот относительно взыскания штрафа через субсидиарную ответственность, по мнению КС, существует пробел. Если допускать такое взыскание через субсидиарную ответственность, то нарушаются принципы равенства и справедливости. 

Почему это решение важно?

Позиция КС является крайне спорной и уже вызвала дискуссию среди пользователей спецраздела о банкротстве на «Закон.ру» (см. здесь). Проблема в том, что субсидиарная ответственность в глазах большинства юристов — это инструмент, карающий всех без разбора. Привлекаемые к субсидиарной ответственности — это бедные граждане, случайно попавшие под удар банков и налоговых органов, которые не заслуживают того кошмара, что с ними происходит.

Такое специфическое отношение к субсидиарной ответственности приводит к тому, что большинство юристов исходят из того, что любая попытка эту ответственность ограничить — благое дело. К большому сожалению, в последнее время такая тенденция существует и среди судей, в том числе и среди судей КС. 

Однако в действительности такая позиция является ошибочной. Субсидиарная ответственность является справедливой конструкцией. Ее ключевая задача — защитить кредиторов компании от действий лиц, которые привели к тому, что компания обанкротилась. Если контролирующее лицо злоупотребляет конструкцией ограниченной ответственности и обманывает кредиторов, то последние должны иметь право компенсировать свои потери за счет того, кто виноват в обмане (т.е. за счет контролирующего лица).

Важно отметить, что никакого нарушения принципа ограниченной ответственности нет — контролирующее лицо отвечает не по долгам компании, а по своему собственному деликту — за причинение вреда кредиторам. Безусловно, какие-то перегибы возможны. Но такие перегибы существуют при применении любых институтов частного и публичного права. Это не порочит сами правовые конструкции.  

Если не относиться к субсидиарной ответственности как к чему-то кошмарному и ужасному, то анализ подхода КС вызывает серьезные вопросы. 

Налоговое нарушение стало одной из причин, по которой компания оказалась банкротом. И штраф, который был начислен в связи с этим налоговым нарушением, не «переносится» на Людмилу Ваулину. Она не является плательщиком этого штрафа, поэтому никакого «взыскания штрафа с лица, не виновного в налоговом правонарушении» не происходит. Людмила Ваулина отвечает по собственному деликту, размер ответственности по которому определяется с учетом этого штрафа. Тут важно обратить внимание на то, что Людмила Ваулина отвечает в рамках субсидиарной ответственности не перед налоговым органом, а перед всем сообществом кредитором за тот ущерб, который она нанесла им и подконтрольной ей компании. 

Поэтому аргументы КС кажутся крайне спорными. Возможно, для конкретного дела привлечение Людмилы Ваулиной к субсидиарной ответственности и было несправедливым. Однако та безапелляционность, с которой КС отстаивает невозможность включение налогового штрафа к размер субсидиарной ответственности, приводит к тому, что сам институт ответственности становится неэффективным. А это, в свою очередь, только поможет недобросовестным участникам оборота.