14 августа 2023 года Судебная коллегия по экономическим спорам при Верховном суде РФ рассмотрела кассационную жалобу финансового управляющего по одному весьма запутанному обособленному спору.
Перед коллегией судей стоял важный для правоприменительной практики вопрос:
Может ли финансовый управляющий в деле о банкротстве гражданина оспаривать сделки, совершенные юридическим лицом, доля в котором является совместно нажитым имуществом и принадлежит супругу должника, если есть соответствующие основания для оспаривания?
На основании п.7 ст.213.26 Закона о банкротстве имущество гражданина, принадлежащее ему на праве общей собственности с супругом (бывшим супругом), подлежит реализации в деле о банкротстве гражданина по общим правилам, предусмотренным настоящей статьей. В таких случаях супруг (бывший супруг) вправе участвовать в деле о банкротстве гражданина при решении вопросов, связанных с реализацией общего имущества.
В конкурсную массу включается часть средств от реализации общего имущества супругов (бывших супругов), соответствующая доле гражданина в таком имуществе, остальная часть этих средств выплачивается супругу (бывшему супругу). Если при этом у супругов имеются общие обязательства (в том числе при наличии солидарных обязательств либо предоставлении одним супругом за другого поручительства или залога), причитающаяся супругу (бывшему супругу) часть выручки выплачивается после выплаты за счет денег супруга (бывшего супруга) по этим общим обязательствам.
На основании п.1 ст.61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными.
Таким образом, сделки, заключенные формально при участии супруга Должника, в т.ч. посредством участия в уставном капитале юридического лица, но в отношении общего совместного имущества затрагивают права кредиторов Должника и влияют на формирование конкурсной массы.
Примечательно, что первая инстанция требование об оспаривании такой сделки удовлетворила. Однако апелляционный и окружной суды в удовлетворении требований отказали, сославшись на отсутствие прямой связи должника с данной компанией. При этом ни положения ст. 34 СК РФ, ни полностью доказанный состав п.1 и п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве почему-то суды не сочли нужным учитывать в данном деле.
Вызывает удивление, что этот спор дошел до ВС, поскольку на данный момент существуют подходы к рассмотрению подобных споров.
Уже неоднократно высшая судебная инстанция утверждала, что в целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника. (Определения ВС РФ от 18.12.2017 № 305-ЭС17-12763, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17342).
Кроме того, доля в уставном капитале общества признается имуществом должника – учредителя и подлежит включению в конкурсную массу в деле о его банкротстве. Ценность этого имущества зависит от стоимости активов общества. В то время как выбытие имущества общества, а соответственно уменьшение стоимости самого общества и уменьшение стоимости принадлежащей должнику доли участия, дает финансовому управляющему или кредиторам достаточные основания полагать, что исполнением сделки причинен вред кредиторам должника.
К аналогичному выводу пришел и Арбитражный суд Дальневосточного округа (Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 21.08.2019 г. по делу № А51-21000/2015).
При этом, нижестоящими судами проигнорированы доводы о существенном занижении стоимости как о признаке наличия цели причинения вреда кредиторам, о чем неоднократно уже высказывалась высшая судебная инстанция в Определениях №305-ЭС17-11710 от 12.03.2019 года и № 306-ЭС20-4815 от 29.04.2020.
Удивительно, что апелляционный и кассационный суды, отказывая в удовлетворении требований финансового управляющего, ограничились лишь доводами ответчика о том, что должник не является титульным собственником доли в компании, а значит, положения ст. 61.1 Закона о банкротстве не подлежат применению, тем самым, на мой взгляд, не обратили внимание на такие важные обстоятельства дела, как отсутствие раздельного режима собственности супругов, совершение сделки в период неплатежеспособности за полгода до возбуждения дела, более чем в 15 раз заниженная стоимость отчуждаемого имущества, а также уменьшение стоимости доли, подлежащей реализации на торгах.
Возможно, судьи в апелляции и в кассации не смогли детально погрузиться в это дело, что в итоге привело к ошибочному применению правовых норм. В то же время, я прекрасно их понимаю, поскольку для рассмотрения такого рода сложных споров необходимо достаточное количество времени, чтобы хотя бы погрузиться в дело. А так как большинство банкротных составов в нашей стране переполнены делами, такое случается.
К счастью, высшая судебная инстанция правомерно обратила внимание на формальный подход к рассмотрению фактических обстоятельств дела апелляционным судом, важные для дела обстоятельства и ошибки нижестоящих судов, направив спор на новое рассмотрение в апелляцию
В Определении от 21.08.2023 судебная коллегия указала, что в рассматриваемом случае к потенциально реализуемой в деле о банкротстве должника относится доля супруга должника в уставном капитале общества «Аудит безопасности». Однако апелляционным судом не учтено, что следствием отчуждения имущества явилось уменьшение стоимости активов общества «Аудит безопасности», повлекшее за собой и уменьшение стоимости находящейся в совместной собственности супруга должника доли в уставном капитале этого общества. Зависимость стоимости находящейся в совместной собственности супругов доли от стоимости имущества общества обусловливает установленное судом первой инстанции влияние спорного договора об отчуждении имущества на формирование конкурсной массы должника и удовлетворения требований кредиторов.
Хочу отметить, что в моей практике это было первое дело, которое было рассмотрено в Верховном суде, и я счастлив, что судебная коллегия обратила внимание на доводы, и чаша весов Фемиды склонилась в нашу сторону.
