1 В системе оспаривания сделок банкротов не прекращаются споры о подходах к доказыванию оснований недействительности. Закон о банкротстве содержит общие презумпции, которые широко используются для возврата имущества должника в конкурсную массу.
2 Применительно к отдельным случаям общие презумпции не всегда являются достаточной основой для квалификации спорных отношений недействительными. В этой связи стороны прибегают к доказыванию дополнительных обстоятельств дела, которые прямо или косвенно обосновывают их позиции.
3 В рассматриваемом споре о недействительности сделок должника Верховный суд указывает, что аргументы ответчика апелляционной инстанцией необоснованно восприняты как подтверждение позиции заявителя недействительности о наличии устойчивой связи сторон. При этом в определении указано: «Апелляционный суд не определил, воля какой из сторон сделок не была свободна по причине «фактической аффилированности».
4 Данная формулировка интересна тем, что ставит под сомнение радикальность господствующего сейчас подхода, согласно которому, при наличии аффилированности сторон оспариваемой сделки, наличие злого умысла в её совершении предполагается, пока ответчиком не доказано иное.
5 Вопрос, который коллегия предлагает разрешить суду первой инстанции при повторном рассмотрении дела, состоит в том, чья воля при заключении оспариваемой сделки являлась определяющей при формировании условий сделки, влекущих её недействительность.
6 При этом возникает резонный вопрос о судьбе сделки в случае, если суд первой инстанции установит, что условия сделки, влекущие её недействительность, внесены именно должником, как главенствующей в отношениях с ответчиком стороной.
7 Полагаем, что на общие последствия недействительности сделок это не повлияет, в том числе по причине выступления на стороне заявителей сообщества кредиторов, не несущих ответственность за недобросовестные действия должника, совершенные им до банкротства.
8 Вторым аспектом, подлежащим пересмотру в суде первой инстанции, является указанная Верховным судом необходимость выявления круга лиц, чьим интересам противопоставлен результат оспариваемой сделки на момент её заключения.
9 Иными словами, коллегия указывает на невозможность наличия намерения причинить сделкой вред правам кредиторов, при отсутствии таких кредиторов. В данном случае акцент сделан на том обстоятельстве, что определение данного параметра является составной частью определения наличия вреда, причинённого сделкой. В текущей практике, данное основание принято доказывать исключительно через уменьшение конкурсной массы, ввиду чего Верховный суд вводит дополнительное обстоятельство, подлежащее доказыванию.
10 Рассмотренное определение нельзя назвать полностью амнистирующим, так как доводы Верховного суда не высказываются в пользу безусловной действительности оспариваемой сделки. Можно трактовать выдвинутые коллегией тезисы как усложняющие процесс доказывания заявителям недействительности сделок, но также данное определение представляется напутственным указанием Верховного суда на то, что при вынесении определений о недействительности сделок, стоит проводить углублённую работу по исследованию всех обстоятельств, а также о необходимости избегать применения формального подхода.
11 Общее развитие теории российского права подразумевает в том числе усложнение процесса доказывания, что должно положительно сказаться на качестве отправляемого правосудия.
