Правительством Российской Федерации разработан проект Федерального закона О внесении изменений в статьи 61.1 и 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и отдельные законодательные акты Российской Федерации, который подразумевает рассмотрение в деле о банкротстве должника требования о применении последствий недействительности ничтожных мнимых и притворных сделок в соответствии с положениями гражданского законодательства и применения данного правила к рассмотрению требований о признании недействительными нескольких взаимосвязанных сделок (цепочки сделок), в том числе совершенных с участием граждан. И в случае если сделка по отчуждению должником имущества признана недействительной в деле о его банкротстве, то заявление об истребовании такого имущества из чужого незаконного владения подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве должника.
Необходимость принятия данного законопроекта созрела давно, большой перегиб по рассмотрению споров об истребовании имущества из чужого незаконного владения наблюдается в судах общей юрисдикции, когда последним собственником имущества является физическое лицо. В абзаце 3 пункта 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. Соответственно, если последним собственником является физическое лицо и невозможно применить реституцию, то подавать иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения необходимо в суд общей юрисдикции.
Проанализировав судебную практику судов общей юрисдикции приходишь к неутешительным выводам, что суды общей юрисдикции не придерживаются какого-либо единообразия, более того они придерживаются иного подхода по признанию покупателя добросовестным, нежели арбитражные суды. Так суды общей юрисдикции не видят в действиях покупателей недобросовестности при покупке имущества с занижением стоимости имущества, что явно противоречит пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», в котором указано, что если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), то суд может прийти к выводу, что приобретатель не является добросовестным.
Приобретение имущества по заниженной цене является отдельным основанием для установления судом того факта, что приобретшее имущество лицо не является его добросовестным приобретателем (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.09.2008 № 6132/08).
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации придерживается похода о недобросовестности покупателя при приобретении им имущества по явно заниженной цене.
В подтверждение довода о том, что заявление об истребовании имущества из чужого незаконного владения по оспоренной ранее сделке должны рассматриваться в рамках дела о банкротстве должника можно привести следующие судебные акты:
Постановление Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 29.06.2023 по делу № 8Г-6886/2023 [88-18375/2023] в котором указано, что Судебная коллегия также принимает во внимание, что заниженная цена сделки не свидетельствует о том, что покупатель является недобросовестным.
На самом же деле в этом судебном акте судами допущена и не устранена грубейшая ошибка, так судьями сделан вывод, что при наличии решения арбитражного суда Ростовской области от 25 июня 2021 года, которым с ФИО10 взыскана стоимость автомобиля, истребование имущества из чужого незаконного владения приведет к двойному взысканию, а соответственно к неосновательному обогащению общества. Данные выводы судей прямо противоречат абзацам 4,5 пункта 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Определение Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 21.04.2022 по делу № 8г-3272/2022 в котором суды применили срок исковой давности, не с момента когда первоначальная сделка признана недействительной, а с момента когда конкурсный управляющий должника получил сведения об отчуждении имущества на третье лицо. Судами также отмечено, что рассмотрение заявления о признании первоначальной сделки не приостанавливает течение сроков давности для подачи индикационного иска, а смена собственника ТС в силу положений статей 202 и 203 Гражданского кодекса Российской Федерации не является основанием для приостановления или прерывания течения срока исковой давности.
Очень парадоксальный вывод суда общей юрисдикции, учитывая то, что в силу сложностей споров по оспариванию сделок в делах о банкротстве и загруженности судей в арбитражных судах, такие процессы могут длиться более трех лет.
Учитывая длительные сроки рассмотрения первоначальной сделки в делах о банкротстве должника последующий недобросовестный собственник может предпринять действия к отчуждению имущества, что повлечет нарушение прав и законных кредиторов должника-банкрота, так как вероятность вернуть имущество в конкурсную массу будет стремиться к нулевой возможности.
Наложить обеспечительные меры в целях недопущения отчуждения спорного имущества последним собственником также невозможно, так как пока не будет рассмотрена первоначальная сделка, то отсутствуют правовые основания для подачи индикационного иска и соответственно заявления обеспечительных мер, соответствующих предмету требований.
Ещё одна негативная тенденция в судах общей юрисдикции прослеживается в отсутствии проверки финансовой возможности покупателя на приобретение спорного имущества, но в данной ситуации стоит отдать должное, что Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда Российской Федерации в своем определении от 23.05.2023 №3 34-КГ23-1-КЗ указала, что юридически значимым обстоятельством также являлась финансовая возможность не только сторон оплатить приобретение квартиры и погасить кредитные обязательства за счет собственных средств, а также наличие у Дролова В.Ф. для передачи в сентябре 2016 года своему сыну в долг денежной суммы в 1 950 000 рублей. В данном случае Верховный суд Российской Федерации задал тенденцию проверки судами общей юрисдикции финансовой возможности участников правоотношений.
Таким образом, в целях искоренения негативной практики в судах общей юрисдикции, необходимо в кратчайшие сроки менять законодательство и принимать существующий законопроект о рассмотрении индикационного иска в делах о банкротстве, либо же на уровне Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Российской Федерации формировать единообразную практику, руководствуясь сформированной позицией Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации (Определение ВС РФ от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 по делу № А40-35533/2018).
