Рубрика «Кейс месяца» раздела о банкротстве — о главном банкротном деле прошедшего месяца. Подписывайтесь на дайджест о банкротстве — в нем мы собираем все ключевые правовые новости по этой теме за месяц.

Главным банкротным кейсом ноября редакция выбрала определение Верховного суда (ВС) по делу супругов Силиных. В нем ВС в очередной раз напомнил, что требование о привлечении к субсидиарной ответственности и реституционное требование по недействительной сделке, совершенной контролирующим лицом во вред обществу, направлены на удовлетворение единого экономического интереса. 

Из этого ВС сделал вывод — ответчик по реституционному требованию и ответчик по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности являются солидарными должниками. А это значит, что продажа с торгов реституционного требования автоматически приводит к продаже требования о субсидиарной ответственности. Кредиторы банкрота не смогут взыскать долг с контролирующего лица. 

Фабула дела

Елена Силина была единственным учредителем и директором общества «СтройГазСнаб». Ее супруг, Николай Силин, выполнял в этом обществе обязанности коммерческого директора.

В июне 2017 года «СтройГазСнаб» купил у Николая Силина участок и склад за 10,8 млн рублей. Позднее общество обанкротилось и этот договор был признан недействительным в части установления цены, превышающей 2 439 400 руб. С Николая Силина было взыскано 4,8 млн рублей, а перед обществом была восстановлена задолженность в размере 2,9 млн рублей.

Право требования к Николаю Силину было продано на торгах Валерию Багишову за 1,3 млн руб., денежные средства поступили в конкурсную массу общества. 

Конкурсный управляющий «СтройГазСнаба» обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Елены и Николая Силиных за непередачу документации и совершение убыточных сделок. Елену Силину он также просил привлечь к ответственности по ст. 53.1 ГК РФ за вред, причиненный обществу, на сумму в виде разницы между ценой сделки, превышающей 2 439 400 руб., и вырученной на торгах цены права требования к Николаю Силину. 

Суды эти требования удовлетворили. 

Что сказал ВС?

ВС с таким подходом не согласился. Он обратил внимание на то, что и субсидиарная ответственность, и конкурсное оспаривание сделок (точнее, реституционное требование, возникающее после конкурсного оспаривания) направлены на то, чтобы восстановить имущественное положение конкурсной массы, а значит — и кредиторов. На это же направлено и возмещение убытков по ст. 53.1 ГК РФ.

Поэтому все эти требования являются солидарными — т.к. они направлены на удовлетворение одного и того же интереса.

Если это так, то продажа одного из солидарных требований с торгов влечет автоматический переход прав по другим солидарным требованиям. Это правило закреплено в Обзоре судебной практики № 5 (2017), утвержденном Президиумом ВС 27 декабря 2017 года. 

Из этого следует, что как только управляющий продал Валерию Багишову право требования к Николаю Силину, к цессионарию перешли и права требования к Елене Силиной. Это значит, что кредиторы не смогут привлечь ее ни к субсидиарной ответственности, ни к ответственности по ст. 53.1 ГК РФ.

Почему это решение важно?

Подход ВС следует анализировать с двух разных точек зрения: догматической и политико-правовой. С догматической точки зрения заслуживает полной поддержки вывод о том, что и требование о привлечении к субсидиарной ответственности, и реституционное требование по недействительной сделке, и требование о взыскании убытков по ст. 53.1 ГК РФ все направлены на то, чтобы восстановить конкурсную массу (или имущественную массу общества).

Очевидно, что основное назначение кредиторского оспаривания — аннулировать те акты должника, которые были направлены на причинение вреда конкурсной массе. Такое аннулирование осуществляется разными способами. Российское право исходит из того, что конкурсное оспаривание работает так же, как и обычное общегражданское (то есть в результате оспаривания сделка перестает существовать как юридический факт, а контрагент должника обязан вернуть все полученное по сделке в массу). 

Однако есть и другие подходы: например, существует т.н. деликтная теория оспаривания, которая исходит из того, что контрагент должника обязан возместить вред, причиненный массе. 

Видно, что любой из подходов к кредиторскому оспариванию направлен на возмещение вреда, который причинен кредиторам в результате совершения сделки. И это приближает оспаривание сделок к другому способу возмещения вреда, причиненного кредиторам — субсидиарной ответственности. 

Несколько сложнее c убытками по ст. 53.1 ГК РФ. Все-таки они направлены не на возмещение вреда конкурсной массе, а на возмещение вреда обществу. Однако косвенно в результате привлечения директора или бенефициара к ответственности по ст. 53.1 ГК РФ выгоду получают и кредиторы. 

Поскольку все три требования в итоге направлены на удовлетворение одного и того же экономического интереса (возместить ущерб, причиненной массе), то совершенно логично объявить их солидарными. Эта позиция в полной мере соответствует доминирующим представлениям доктрины и практике ВС. 

Более того, такое решение верно и с политико-правовой точки зрения. Нельзя допустить, чтобы масса обогатилась — возместила причиненные ей убытки дважды: и за счет контрагента, и за счет контролирующего лица.

Однако возникает проблема. Если все требования солидарны, то как будет работать продажа права требования на торгах? Ведь в Обзоре судебной практики № 5 (2017) указано, что уступка одного солидарного требования влечет за собой одновременную уступку всех других солидарных требований. 

Даже если не вдаваться в подробности относительно того, насколько догматически правильна подобная позиция с учетом теории множественности (которая исходит из того, что солидаритет — это не одно, а несколько обязательств, объединенных единством погашающего действия), возникает вопрос с точки зрения соответствия этой позиции разумным ожиданиями кредиторов.

Вряд ли кредиторы ожидали, что, продав требование к стороне оспоренной сделке, они распорядятся и требованием к контролирующему лицу. Тогда бы они не продавали требование со столь существенным дисконтом — ведь теперь максимум, на который они могут претендовать, это вырученные на торгах 1,3 млн рублей. 

С другой стороны, не вспомни ВС о позиции из Обзора 2017 года, кредиторы встретились бы с иной проблемой. После того, как они привлекли бы контролирующее лицо к субсидиарной ответственности, цессионарий (купивший требование к контрагенту должника на торгах) уже не получил бы причитающееся исполнение. А это, в свою очередь, привело бы к ответственности конкурсной массы по ст. 390 ГК РФ за лишение цессионария возможности реализовать право требования.

Как решить эту проблему — большой вопрос. Возможно, что ВС в этой части выбрал самое простое и потому наиболее правильное решение. Стало ли от этого легче кредиторам «СтройГазСнаба»? Едва ли.