Судебная практика в условиях санкций и трансформации: ориентиры для инвесторов

Защита от внешнего давления: важный прецедент по делу «Распериа»

Дело о взыскании более €2 млрд с «Райффайзенбанка» в пользу компании «Распериа» за убытки, причиненные компании под предлогом применения незаконных западных санкций, стало значимым прецедентом.

Иностранные финансовые институты и корпорации все чаще используют санкции как основание для отказа от исполнения обязательств. И это дело демонстрирует, что российские суды способны эффективно защищать права добросовестных российских участников экономической деятельности от последствий внешнего давления и незаконного применения санкционных ограничений.

Это решение — важный шаг в формировании механизмов правовой защиты от попыток зарубежных контрагентов прикрывать неправомерные действия ссылками на санкционные режимы.

«Английское право» в российских реалиях: опционы, заверения и возмещение потерь

Санкционный контекст сделал актуальными инструменты, которые создавали по западным моделям и активно применяли в российских сделках. Но их правоприменение пока не стало однородным.

Опционы на заключение договора

Многие соглашения о выходе иностранцев из российских компаний содержали опционы на обратный выкуп долей или акций. Сегодня конфликтные ситуации возникают как у тех, кто стремится вернуться на рынок, так и у новых владельцев таких активов. 

Проблемы включают:

• невозможность реализации опциона из-за сопротивления контрагента;
• неопределенность в выборе способа защиты нарушенного права;
• отсутствие единообразной судебной практики.

Это требует повышенного внимания при структурировании сделок и оценке долгосрочных рисков.

Заверения об обстоятельствах

Хотя заверения предназначены для защиты покупателя, российские суды все чаще возлагают на него дополнительное обязательство — проверять достоверность представленной продавцом информации.

Если покупатель «мог знать» о недостоверности заверений, суды нередко отказывают в удовлетворении требований. Спорным остается и вопрос об исчислении убытков: считать ли их размером скрытых долгов либо определять через рыночную стоимость актива с учетом дефектов.

Возмещение имущественных потерь

Этот механизм также сталкивается с разными толкованиями: применять ли его только при нарушении обязательства или и при отсутствии нарушения, если стороны прямо согласовали такую возможность.

Второй подход логичен, но пока не получил устойчивой поддержки в практике.

Новый тренд в налоговых спорах: роялти как скрытые дивиденды

Наряду с классическими налоговыми спорами, налоговые органы все чаще переквалифицируют роялти, выплачиваемые иностранным материнским структурам, в дивиденды.

Типичные аргументы инспекций:

• аффилированность сторон и отсутствие деловой цели;
• заключение лицензионных договоров после периода бесплатного использования результатов интеллектуальной деятельности;
• оспаривание коммерческой ценности и самого факта существования ноу-хау;
• сомнения в реальности передачи результатов интеллектуальной деятельности.

Многие споры завершаются на досудебной стадии и не всегда попадают в судебную статистику, но их количество демонстрирует четкую тенденцию: налоговые органы активно используют этот инструмент в условиях санкций и изменения моделей трансграничных платежей.