30 марта судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ приняла очередное определение, посвященное сальдированию. Как известно, при сальдировании соотносятся встречные обязательства сторон и устанавливается завершающая обязанность – экономический эффект схож с зачетом. Однако установление сальдо, в отличие от зачета, не может быть оспорено в деле о банкротстве как сделка с предпочтением. Последние несколько лет судами все чаще применяется концепция сальдирования. Ниже раскрыты три основных проявления этой тенденции.
Возможность установления сальдо по нескольким договорам. Сальдо может устанавливаться не только в рамках одного договора, но и в рамках одного обязательственного отношения, которое может быть оформлено в нескольких взаимосвязанных договорах между одними и теми же сторонами*. В этом случае важно, чтобы несколько договоров были объединены общей хозяйственной целью.
Смягчение требований к оформлению сальдо. В данный момент не имеет значения, какие термины используются при установлении сальдо («зачет», «сверка расчетов») – суд исследует сущность отношений и устанавливает действительную волю сторон**. Например, в марте 2023 года Верховный Суд РФ допустил сальдирование путем уменьшения кредитором размера требований в деле о банкротстве должника: указав в заявлении о включении требований в реестр требований кредиторов меньший размер задолженности, кредитор тем самым установил сальдо по взаимосвязанным договорам***.
Выход концепции сальдирования за пределы дел о банкротстве. Начиная с 2020 года, Верховный Суд РФ неоднократно подтверждал возможность проведения сальдирования в делах по искам банкротов****. Контрагенты получили возможность ссылаться на проведение сальдо и даже требовать установления сальдо судом, вместо того чтобы исполнять обязательство в полном объеме и затем становиться в реестр требований кредиторов.
* Определение СКЭС ВС РФ от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2) по делу № А40-99919/2017.
** Определение СКЭС ВС РФ от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2) по делу № А40-90454/2018.
*** Определение СКЭС ВС РФ от 30.03.2023 № 310-ЭС22-19858 по делу № А09-1247/2021.
**** Определение СКЭС ВС РФ от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629 по делу № А65-18636/2019; от 13.10.2022 № 305-ЭС22-10895 по делу № А40-222003/2019.
Эту и многие другие публикации Вы можете найти в телеграм канале RKP in LAW.
