В условиях значительного количества банкротств застройщиков неоднократно возникают сложные правовые проблемы, разрешаемые, в том числе на уровне Верховного суда Российской Федерации. Так, одной из ключевых тем, затронутых Верховным судом РФ в этом году, стала возможность «обратной» трансформации требований участника долевого строительства – из денежного требования в натуральное требование об обязании передать жилое помещение.
Длительное время ключевое значение по вопросу «обратной трансформации» имела правовая позиция, выраженная Верховным судом в деле № А65-24332/2017, где суд указал на возможность подобной трансформации по заявлению конкурсного управляющего при наличии определенных условий.
Так, Верховный суд РФ в рамках дела № А65-24332/2017 указал, что в рамках банкротства застройщика в исключительных случаях возможно погашение денежного требования участника долевого строительства, которое возникло после расторжения договора долевого участия, посредством отступного, то есть за счет передачи аналогичного по техническим характеристикам жилого помещения, на которое участник долевого строительства был вправе претендовать до расторжения заключенного с ним договора.
В 2023 году Верховным судом РФ было рассмотрено по существу два спора, которые являются правоопределяющими для решения вопроса о возможности трансформации денежного требования участника долевого строительства в натуральное требование, а также об иных механизмах защиты дольщиков в условиях невозможности подобной трансформации требований.
Первый из упомянутых споров был рассмотрен в рамках дела о банкротстве
АО «Объединенная Строительная Компания», являвшегося застройщиком жилищного комплекса «Академ Палас» на юго-западе Москвы.
У АО «Объединенная Строительная Компания» было заключено несколько договоров с участником долевого строительства на передачу последнему четырех квартир. В связи с неисполнением обязательств по передаче вышеуказанных квартир, участник долевого строительства в судебном порядке добился расторжения вышеуказанных договоров участия в долевом строительстве, и в дальнейшем – включения его денежных требований в реестр требований кредиторов АО «Объединенная Строительная Компания».
Вместе с тем в дальнейшем Московским фондом защиты прав дольщиков было принято решение достроить проблемный жилой комплекс, застройщиком которого являлось АО «Объединенная Строительная Компания», после чего участником долевого строительства было подано заявление об исключении его требований как денежных и установлении его требований в натуре, частично удовлетворенное судами нижестоящих инстанций.
Верховный суд РФ, рассмотрев данное дело по существу, направил его на новое рассмотрение в суд нижестоящей инстанции, сформулировав, однако, тезисно ряд практикообразующих выводов по данному вопросу.
Верховный суд РФ подтвердил уже ранее выраженную правовую позицию о том, что при определенных условиях требования участника долевого строительства, расторгнувшего договор с застройщиком, могу быть удовлетворены посредством отступного или новации, в том числе и за счет жилых помещений, на которые ранее претендовал дольщик.
Вместе с тем Верховным судом РФ справедливо было отмечено, что законных оснований полагать, что после расторжения договора застройщик обязан передать участнику долевого строительства объект долевого строительства, не имеется, в том числе после открытия в отношении застройщика конкурсного производства.
Таким образом, Верховный суд РФ по сути не допустил трансформацию денежного требования в натуральное при уже расторгнутом договоре участия в долевом строительстве.
С учетом общей направленности законодательства и судебной практики в части банкротства застройщика, Верховным судом РФ был раскрыт иной возможной способ защиты дольщиков, расторгнувших свои договоры, а именно выплата дольщику, инвестировавшему свои средства в жилом объекте для удовлетворения своих жилищных нужд, денежной компенсации. Размер такой компенсации должен соответствовать рыночной стоимости жилых помещений, на которые претендовали участники строительства до расторжения договора, и исчисляться на момент ее фактической выплаты.
Вторая ключевая правовая позиция была сформулирована Верховным судом РФ в рамках дела о банкротстве застройщика «ЖК АРС-Аврора», где, напротив, нижестоящие суды отказали в удовлетворении требований участника долевого строительства о трансформации его требований.
В отсутствие расторжения договора об участии в долевом строительства (как следует из судебного акта), Верховный суд защитил дольщика от отказа в трансформации его денежного требования в натуральное, направил дело на новое рассмотрение, указав, что трансформация денежного требования в требование о передаче жилого помещения в данном случае правовое положение дольщика не изменяет, объем принадлежащих ему прав не увеличивает, а также указав на отсутствие доказательств волеизъявления дольщика на получение уплаченных по договору денег вместо передачи причитающейся квартиры.
С учетом изложенного, вышеуказанные правовые позиции Верховного суда РФ направлены на устранение пробелов правового регулирования, имеющихся в банкротстве застройщиков, а также на формирование единообразной судебной практики по данному вопросу.
Верховным судом РФ в рамках вышеуказанных дел была подтверждена возможность трансформации требований участников долевого строительства только при определенных условиях. Так, Верховный суд РФ в рамках дела о банкротстве
АО Объединенная Строительная Компания» справедливо, с учетом положений действующего гражданского законодательства, указал на недопустимость трансформации требований участника долевого строительства в условиях расторгнутого договора участия в долевом строительстве. Вместе с тем Верховный суд РФ указал на иные возможные способы защиты подобных дольщиков, в том числе на возможную выплату денежной компенсации в размере рыночной стоимости жилого помещения, что несомненно отвечает
целям защиты интересов участников долевого строительства как слабой стороны в подобных правоотношениях.
С учетом изложенного, представляется, что вышеуказанные правовые позиции Верховного суда РФ определенно должны упорядочить судебную практику по вопросу возможной трансформации требований участников долевого строительства, которая ранее была достаточно противоречивой. Вместе с тем, например, предусматривая общие положения о выплате денежной компенсации участникам долевого строительства, Верховный суд РФ не регламентирует более детально данный механизм (например, кто должен нести расходы на такую оценку размера компенсации, в какой срок она должна проводиться), в связи с чем судам нижестоящих инстанций и участникам дел о банкротстве застройщика еще предстоит разобраться с предложенным Верховным судом РФ альтернативным механизмом защиты прав дольщиков (в случае его широкого применения на практике).
