Фабула дела:

Между ООО «Пищевые ингредиенты» (заказчик) и ООО «МегаСтрой» (подрядчик, банкрот) был заключен договор строительного подряда. В то же время ООО «МегаСтрой» (покупатель) и ООО «Атлант» (поставщик) заключили договор поставки материалов.

В ходе банкротства ООО «МегаСтрой» конкурсный управляющий обратился с заявлением об оспаривании перечислений, совершенных ООО «Пищевые ингредиенты» напрямую ООО «Атлант». 

Управляющий полагал, что поскольку перечисление денежных средств производилось Заказчиком в пользу Поставщика по письмам Подрядчика, то оплата товара была совершена за счет Подрядчика. 

Перечисление производилось в течение месяца до признания должника банкротом, то есть повлекло преимущественное удовлетворение требований ООО «Атлант» перед иными кредиторами, что согласно ст. 61.3 Закона о банкротстве позволяет признать платежи недействительными.

В свою очередь, ООО «Пищевые ингредиенты» объяснило, что являлось должником ООО «Мегастрой» по обязательству об оплате выполненных работ по договору строительного подряда. Денежные средства, перечисленные ООО «Атлант» за поставку материалов ООО «МегаСтрой», производились в счет исполнения собственных обязательств перед последним по договору подряда.

Позиция нижестоящих судов:

Арбитражный суд Краснодарского края отказал в удовлетворении заявления.

Апелляционная и кассационная инстанции определение оставили в силе. 

Суды сослались на пропуск срока для подачи заявления об оспаривании сделки, однако дали правовую оценку сложившимся взаимоотношениям компаний.

По мнению судов, погашение задолженности ООО «МегаСтрой» перед ООО «Атлант» было осуществлено ООО «Пищевые ингредиенты» в порядке ст. 313 ГК РФ за счет собственных средств, а не за счет должника.

В этой связи к ООО «Пищевые ингредиенты» перешли права кредитора по исполненному им за должника обязательству согласно ст. 387 ГК РФ. Фактически произошла замена кредитора во внесудебном порядке. 

При этом у ООО «Атлант» отсутствовали основания для непринятия предложенного от третьего лица исполнения по договору поставки.

Суд также учел, что в материалы дела не было представлено доказательств, свидетельствующих об исполнении ООО «Пищевые ингредиенты» обязательств должника перед ООО «Атлант» в счет исполнения собственных обязательств перед должником.

ООО «Пищевые ингредиенты» не согласилось с правовой оценкой. Компания обратилась в Верховный Суд РФ и указала на необходимость изменения мотивировочной части судебных актов.

Позиция Верховного Суда РФ:

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ указала, что гражданское законодательство основывается на презумпции разумности действий участников гражданских правоотношений (ст. 10 ГК РФ). 

Поэтому в ситуации, когда третье лицо (ООО «Пищевые ингредиенты»), не являющееся стороной договора поставки, при этом состоящее в иной обязательственной связи с покупателем по договору поставки (ООО «МегаСтрой»), по просьбе последнего производит платеж его кредитору (ООО «Атлант»), предполагается, что в основе оплаты чужого долга лежит договоренность между третьим лицом и покупателем — заключенная ими сделка о погашении тем самым собственного обязательства третьего лица перед таким покупателем – подрядчиком, закрепленного в договоре подряда (договор о покрытии).

По мнению Верховного суда РФ, неправильные выводы привели к такому пониманию действий участников правоотношений, которое они не имели в виду.

ООО «Пищевые ингредиенты», перечислившее денежные средства по указанию ООО «Мегастрой», осталось должником последнего по договору подряда, приобретя вопреки своей воле права кредитора ООО «Мегастрой» по договору поставки. 

При этом в обязательстве по оплате подрядных работ общество «Пищевые ингредиенты» являлось должником, а не кредитором общества «Мегастрой». Следовательно, оно не могло быть лицом, получившим преимущественное удовлетворение какого-либо требования (статья 61.3 Закона о банкротстве).

Обстоятельства, указывающие на подозрительный характер действий общества «Мегастрой» (статья 61.2 Закона о банкротстве), судами не установлены.

Таким образом, Верховный Суд РФ исключил из мотивировочной части судебных актов выводы о том, что:

— платежи в пользу ООО «Атлант» совершены ООО «Пищевые ингредиенты» за свой счет, а не за счет ООО «МегаСтрой»;

— к ООО «Пищевые ингредиенты» перешли права кредитора по исполненному им за ООО «МегаСтрой» обязательству по оплате товара, поставленного ООО «Атлант».

Принятое Верховным Судом РФ постановление, по моему мнению, развивает правоприменительную практику одновременно в двух направлениях.

Во-первых, суд приводит разграничение в видах оплаты третьему лицу и правовых последствиях, наступающих для оплатившего лица. 

В случае, когда дебитор исполнил существующее денежное обязательство перед банкротом путем оплаты третьему лицу (являющемуся кредитором банкрота по иному обязательству) – у такого дебитора не может возникать права на суброгацию, поскольку совершенный платеж является ничем иным как исполнением уже существующего обязательства дебитора перед банкротом. Такое исполнение не должно порождать нового обязательства у банкрота.

Вместе с тем, оплата третьим лицом кредитору банкрота собственных денежных средств по просьбе банкрота создает фактически новое заемное правоотношение, которое в порядке суброгации создает для такого лица право требования денежных средств с банкрота.

Во-вторых, суд последовательно развивает неоднократно изложенную позицию о недопустимости формального подхода к разрешению споров. 

Исключая из мотивировочной части выводы о погашении задолженности ООО «МегаСтрой» перед ООО «Атлант» обществом «Пищевые ингредиенты» за счет собственных средств, а не за счет должника, суд (несмотря на отсутствие письменного договора о покрытии), приходит к выводу о наличии договоренности между ООО «МегаСтрой» и ООО «Пищевые ингредиенты» об исполнении последним своих обязательств по оплате выполненных работ путем оплаты третьему лицу, за поставленные для подрядчика материалы. 

Суд при этом применяет положения ст.10 Гражданского кодекса РФ, указывая на презумпцию разумности действий участников гражданских правоотношений.

Определение ВС РФ от 19.01.2023